许 晖 岳树民/中国人民大学 ；鞠 铭/国家税务总局干部进修学院
内容提要：混合所有制是国有企业改革的基本方向，是做优做大国有资本的有效途径。为进一步优化税收政策，为国企混改营造统一、公平的市场环境，本文梳理了四种混改模式下税收政策存在的主要问题：增资入股模式下多元化参与主体和出资方式的待遇不平等问题、并购重组中股权转让税务处理上特殊税务处理的适用性问题、改制上市中资产评估增值带来了巨大的纳税负担、员工持股方式下税收政策尚处于空白状态等，并在此基础上有针对性地提出了具体税收政策优化建议。
关键词：国有企业 混合所有制改革 税收政策 优化
中图分类号：F812.42 文献标识码：A 文章编号：1672-9544（2019）02- -
一、引言
混合所有制改革是指允许国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，国有资本投资项目允许非国有资本参股，允许实行企业员工持股等等。混合所有制改革的核心是市场化，从根本上讲是引入其他所有制资本参与国有企业产权制度改革和治理机制的完善。国务院及各地相关混改方案中都提出要营造深化国有企业改革的环境，不断完善相关配套政策，其中重要一项就是财税管理政策。《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》（发改经体〔2015〕2423号）中明确指出：财政、税务等部门应从维护税收政策的公平性和统一性出发，落实有关项目涉及的资产评估增值、债务重组收益、企业合并分立、转让实物资产、债权债务等方面税收支持政策。北京、天津、上海等多地政府文件中亦明确指出税收政策支持和服务国有企业混合所有制改革的具体落脚点。
梳理已有文献可以发现，国企混改的文献主要集中于国企混改的性质、方向及路径（刘伟，2015；许光建，孙伟，2018）；关于国企混改的财税政策研究并不多见。岳树民等（2018）从税收政策的适用性、合理性、确定性和针对性提出税收政策改进建议；丁芸（2018）从宏观层面分析税收工具有助于规范市场行为、优化资本配置和促进社会公平，因此要在服务混合所有制改革中继续发挥作用。
实践中，国企混改涉税环节多、涉税种类多。以2017年8月公布的中国联通混改方案为例，混改采取的主要方式为“定向增发+老股转让+员工持股”，涉及包括中国联通、联通集团、投资机构、持股员工在内的多个税收主体，包括增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等主要税种在内的几十项税收政策。但从混改方式来看，作为其基础的产权制度改革主要有4条基本方式：增资入股、并购重组、改制上市和员工持股。以四种混改方式为主线，分析不同模式下存在的主要税收问题，问题呈现将更加清晰，政策优化也更有针对性。
二、国企混改税收政策存在的问题
国企混改主要涉及三类重点税收事项：一是由于通过资本市场引入投资人，涉及股权结构变化、资产在不同主体间转移，从而涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税等税收问题；二是由于企业对于原有业务的整合，涉及改制上市、债务重组、合并分立以及资产划转、股权转让等重组事项，进而涉及企业所得税、增值税、土地增值税等税收问题；三是由于实行员工持股与股权激励，涉及个人的股权取得、持有与退出全流程，从而主要涉及个人所得税问题。在不同混改方式下，涉税问题的具体表现及原因不同。现从混改方式入手，梳理总结税收政策存在的主要问题。
1.增资入股方式涉及的税收政策问题
增资入股是指国有企业通过扩大股本的方式吸收非国有资本的入股，以实现国有资本和非国有资本的混合与合作。增资入股方式下主要是不同出资主体和不同出资方式的税收待遇不公平。
从增资入股的参与者主体来看，既包括有限责任公司、股份有限公司等法人企业，也包括有限合伙企业、个人等非法人主体。在国企混改中，大量私募基金参与到增资入股中，而这些私募基金通常都是合伙企业性质。被誉为国有企业混合所有制改革“第一股”的中国联通在其增资入股中就分别引入腾讯信达、京东三弘、百度鹏寰、光启互联等多家有限合伙企业。[1]不同的出资主体理应平等参与混改过程，平等分享混改成果，但在税收待遇上却存在差异。例如，若混改企业向参与方分配股息、红利，法人企业可作为免税收入，个人股东可能适用差别化股息、红利个人所得税政策，但合伙企业合伙人中的法人和个人能否享受税收优惠待遇，目前政策并无明确规定。实践中，多数税务机关以该笔股息、红利不符合“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”[2]以及“股份没有登记在个人名下”为由，拒绝适用税收优惠待遇，法人合伙人和个人合伙人均需要对该笔股息、红利全额申报缴纳所得税，这使得股息、红利“穿透课税”的原则设定失去应有的意义。此种处理方法损伤了市场主体创办合伙企业的积极性，不利于吸引合伙性质的战略投资者积极参与国企混改。
《公司法》允许股东以除货币之外的实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但从目前国企混改的实施情况来看，非公有资本以非货币资产出资入股的情况较少，究其原因，既有双方对资产有益性的不同价值判断，也有交易手续便利性的整体考虑，还有对税收问题的普遍关注。国有企业在增资入股环节能够接受的非货币资产一般应为与其经营战略相符且具有良好盈利性的资产，这些资产如房屋、土地使用权、无形资产等在投资环节会实现较大的评估增值，非国有资本投资方不仅要按正常市场价格缴纳增值税，还需按照公允价值与计税基础间之差计算缴纳企业所得税，虽然企业所得税可以享受在5年内均匀确认所得的分期纳税政策，但由于投资活动本身具有不确定性和高风险，税法不仅无法补偿投资风险，反而提前对投资所形成的“账面浮盈”予以课税，无形中造成资本进入壁垒，不利于吸引非国有资本投资主体以非货币资产参与投资的热情。
2.并购重组方式涉及的税收政策问题
与增资入股的“增量”改革方式不同，并购重组侧重于对“存量”改革，通过改变国有企业内部权益结构，建立以股权为纽带的利益关联体，实现混合所有制改革股权多元化的改革目标。常用的方式主要有：股权转让、股权置换、股权划转、资产重组等。主要涉及的税种有增值税和企业所得税。
股权转让，即国有企业的原股东通过转让其持有的国有企业全部或部分存量股份，实现非国有资本投资者进入交易行为。根据国有企业股权的性质，既有国有上市公司股份又有国有非上市公司股权，其中股权转让依规定不征收增值税[3]，但涉及的金融商品转让则需要按照卖出价与买入价之差计算缴纳增值税[4]。
此外，并购重组还会涉及缴纳企业所得税。我国企业所得税法根据并购重组的交易结构安排区分一般性税务处理和特殊性税务处理两种税收待遇。[5]一般性税务处理是将重组交易作为一种正常的“出售”行为，适用一般商品交易的处理规则，按照“所得当期确认，计税基础改变”税法技术处理，对转让方实现的股权的转让所得或损失要求当期进行确认，并按照公允价值重新确定其取得的被转让股权的计税基础。而特殊性税务处理则充分考虑到特定重组业务“涉税金额巨大，现金流入有限”的特点，在满足商业目的合理性、经营连续性和权益连续性时给予“所得暂不确认，计税基础不变”的特殊性税务处理规则，视同股权并未退出资本循环，只是调整了投资的方式与结构，对股权转让所得或损失暂不确认，并按照被转让股权的原计税基础作为双方各自取得股权的计税基础，以计税基础延续的方式，维护了税基链条的持续。实际上是对企业的一种优惠待遇。但特殊性税务处理的适用条件：（1）合理的商业目的；（2）转让比例达到被转让企业股权50%以上；（3）取得股权后12个月保持实质性经营活动；（4）股权支付比例达到85%以上；（5）取得股权支付的原主要股东12个月不出售。适用条件（2）通常难以满足。
在已经完成或正在进行的国有企业混合所有制改革案例中，通过“新股发行+老股转让”的组合方式实现非国有资本参股的情况较为普遍。例如，中粮资本混改第一阶段，通过股权转让和增资引进首农食品集团等七家多种所有制经济主体作为战略投资人，持股35.49%。[6]但由于通常是以新股发行为主、老股转让为辅，以回避国有资产流失的风险，所以股权转让比例较低。且目前许多混改企业所处的行业和领域关系国家安全、国计民生，要求国有资本保持绝对控股，这使得非国有资本投资主体很难收购国有企业50%以上的股权，无法满足企业所得税特殊性税务处理中关于收购比例的最低要求。
3.改制上市方式涉及的税收政策问题
国企改制上市即由原来的国有所有制改为股份制，即国有企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。因此，国企改制过程可分解为两个步骤：一是被改制主体注销，国有资本持有单位按持有份额分回资本；二是国有资本持有单位按照资产评估价值对新成立的法人主体进行股权投资。在此过程中，国有资本持有单位按照资产评估价值对外投资时，属于企业所得税的视同销售行为，国有资本持有单位应缴纳企业所得税。但由于改制过程中，资产评估的增值额较高，会给改制主体带来巨大的纳税负担。
此外，改制完成后，新企业主体替代原主体成为企业土地使用权和房屋产权的所有者，因此主要涉及因产权变更带来的房产税、土地增值税、契税等纳税问题。
一般而言，改制评估的资产中房屋和土地使用权增值较大，这类企业经营自用房产采用从价计征方式征收房产税，计税依据为纳税人取得房产的原值，并且房产原值均包括为取得土地使用权支付的价款。[7]改制后主体按评估价核算所承继房屋建筑物的账面价值，导致在改制后申报缴纳房产税时，需按评估后的价格确认房屋建筑物计税原值，加大房产税从价计征的计税依据，增加改制企业的纳税负担。
另外，当前土地增值税优惠政策中，只有在改制前后投资主体不发生变化时，改制后法人主体承继改制原主体的土地使用权、地上的建筑物及其附着物，才能够享受暂不征土地增值税的税收优惠。但在国企改制产权确认过程中，除了国有份额持有人之外，可能会增加个人股东或其他单位或企业成为原改制主体的份额持有人，这些份额也会转换为改制后法人主体的股份，这些都会导致改制后的法人主体股东除了原国有份额持有人外，还会增加其他非国有份额股东，按照土地增值税优惠政策设定的条件进行判断，此类改制行为无法享受暂不征收土地增值税优惠。
4.员工持股方式涉及的税收政策问题
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法的方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。但目前我国针对员工持股计划的税收政策尚处于空白状态，员工进入、持有和退出等核心环节的课税规则缺失，降低了员工参与的热情，不利于多元化主体的进入。
与员工持股计划比较相近的是股权激励制度，但该制度侧重于对员工（上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工）进行长期性激励，其在实施目的、对象范围、授予价格等方面与员工持股计划存在差异。虽然当前财政部和税务总局对上市公司股权激励所得性质的确认、具体征税规定以及征管作出具体要求[8]。但存在如下突出问题：第一，纳税时点不合理。第二，限制性股票计税价格有失公允[9]。且非上市公司实施股权激励面临的税收待遇也不甚明朗。
由上可以看出，国企混改过程中涉税环节多、涉税种类多，并且不同混改方式下涉及的主要税收问题也不相同。在实践中，混改常常是多种方式相结合，需要理清不同方式的主要问题，多管齐下，以便为国企混改营造出更加公平、统一的环境。
三、国企混改中税收政策的优化方向
近年来，虽然在企业重组、股权激励等领域，国家对特殊税收政策的调整与颁布实施比较积极，但在实际操作中，还存在环节多、政策杂、适用模糊、可操作性弱等问题。国企混改是破除弊端、循序渐进的过程，税收政策的支持与激励也应推陈出新。针对不同混改方式涉及的税种，税收政策进一步完善的建议如下：
1.增资入股方式下税收政策优化
借鉴胡怡建（2018）在市场机制起决定性作用前提下税收如何发挥作用的观点，完善国企混改相关税收政策的首要任务就是创造公平的市场环境，税收政策更加公平将有利于提高民企及个人参与国企混改的积极性。针对增资入股方式下税收政策存在的问题，建议允许多元化参与主体平等享受税收优惠，统一非货币性资产投资与重组税收规则。
第一，国企混改中引入的许多战略投资者都是有限合伙企业架构，需要明确其参与混改分享未来盈利的税收待遇。由于合伙企业在税法规则下被视为“税收透明体”，其背后的合伙人才是真正的纳税主体。而基于法人合伙人的角度，与其直接相关的企业所得税优惠是股息、红利免税待遇。因此，建议企业所得税法实施条例中“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”进一步放宽解释，允许法人合伙人享受免税收入待遇，打破合伙企业作为“导管”的传导障碍，还原“股息、红利”的税后属性，以公平和中性原则消除企业间股息、红利的重复征税。同时，允许个人合伙人享受差别化股息、红利个人所得税税收待遇。
第二，不同出资方式下不同纳税方法不仅造成了税收待遇的不公平，也增加了税收规则的复杂性。因此，建议借鉴美国联邦税法给予符合条件的非货币性资产投资与免税重组[10]相同的待遇，即股东在非货币资产出资环节暂时不确认所得或损失，股东所持股份的计税基础为出资资产的原计税基础；同时，公司取得非货币资产的计税基础也延续出资资产的原计税基础。将投资环节税收递延至转让环节，降低投资初期的税收负担和资金占用，抵消投资风险给企业带来的不确定性，有助于使非国有资本有更多的机会和选择参与国有企业混合所有制改革，降低非国有资本的参与难度，也有助于国有企业在吸纳资本环节直接配置经营有益性资产，省去后续资产购置的所需的时间和成本，实现二者互利共赢。
2.并购重组方式下税收政策优化
在重组过程中，非国有资本面临的一个重要税收障碍就是几乎无法适用企业重组的特殊性税务处理。因此，建议降低混改企业适用特殊性税务处理门槛。考虑到混合所有制改革特定性和阶段性特点，可通过单独出台税收规范性文件的方式，将混合所有制改革适用特殊性税务处理的股权收购比例降低至20%。20%这一标准是以企业会计准则[11]中关于判定投资方是否对被投资方构成“重大影响”的临界标准作为参照依据。这样既能够鼓励非国有资本达到一定的参股比例，又可以延缓混改过程中的即期税负，减轻各方的税收负担。同时，放宽对收购主体的构成限制。对于多个非国有资本投资主体组成一致行动人，在连续12个月内累计对国有企业股权收购比例达到20%以上的，在满足其他特殊性税务处理条件下，允许一致行动人各方均适用特殊性税务处理，为非国有资本“抱团”参与混合所有制改革提供积极指引，发挥资本的放大效应与协同效应。基于支持国企混改的考虑，建议此政策仅适用于纳入国家发改委、国资委或省一级地方人民政府及其国有资产管理部门混合所有制改革试点名单中的企业。
3.改制上市方式下税收政策优化
针对改制上市方式下突出的资产评估增值和权属变更带来的企业所得税收问题，目前已有两种处理方式：一是评估增值不纳税，计税基础不改变。即对改制中资产评估增值不计入应纳税所得额，资产的计税基础按其原有计税基础确定，资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。但此类政策只适用于全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司。二是评估增值的“税转股”处理。对于符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金，但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。可以视为国家对改制上市企业的一种特殊扶持。
针对资产评估增值带来的房产税和土地增值税负担，则建议维持改制评估房产税计税依据不变；放宽改制重组土地增值税优惠条件。第一，国企混改中的房产评估增值，并不是一种交易行为，且其未来收益并不会因评估增值而发生改变；房产税的从价计征模式与从租计征有本质区别，按评估价格征收房产税相当于将未来的经济租金纳入其中，与现行房产税的法理相悖，因此，在房产不改变经济价值创造方式的情况下，应维持其历史成本作为房产税的计税依据。第二，国企改制下土地增值税优惠政策应采取与契税文件中相同的优惠条件，加大对国企混改的推动性作用。即在改制前后，只要求原国有份额持有人对改制后的法人公司具有绝对控制权即可，这样达到既可以保持国有资产不流失，同时又可通过改制引入新鲜“血液”，增强国有资产的活力，并保证改制重组行为在土地增值税优惠和契税优惠条件一致性。
4.员工持股方式下税收政策优化
发达国家一般都有针对员工持股计划的税收优惠安排。美国于1974年颁布《职工退休收入保障法》，员工持股计划得以确立；《1984年税收改革法》为员工持股计划提供了全方位税收优惠支持。我国当前针对员工持股的税收政策尚处于空白，建议借鉴美国经验，分环节搭建政策框架。一是进入环节。在资金来源方面，员工出资方式包括货币资金（自有或外借）和非货币资产。基于扩大员工资金量、鼓励员工通过外筹资金（比如向金融机构、大股东借款等）参与员工持股计划认购的考虑，建议发生的利息支出限额内允许在工资薪金应纳税所得额前扣除，此政策仅适用于纳入国家发改委、国资委或省一级地方人民政府及其国有资产管理部门混合所有制改革试点名单中的企业。二是持有环节。员工直接持股期间若将分得的股息用于归还借款，则无需计缴股息红利个税，除此以外应适用现有政策规定。员工通过有限合伙企业持股平台间接持股，与员工通过持股平台间接获得激励股权享有同等税收待遇。三是退出环节。员工因退休等原因将股份内部转让时应计缴个人所得税，但计税依据时可按内部转让价格确定。
此外，国有企业混合所有制改革的四种方式均会涉及印花税问题。印花税作为一项典型的行为税，虽然相比于其他税种而言比重微乎其微，对企业整体影响有限。但对于混改双方而言，印花税“道道计税，双边征收”的特点容易引发直观的税收痛苦，产生“重复征收”的错觉。给予印花税的适当减免有利于减轻混合所有制改革中的纳税成本，以“小税之减”，体现税收对混合所有制改革的支持。
参考文献：
〔1〕胡怡建.市场机制对资源配置起决定作用下如何更好发挥税收作用的思考[J].税务研究，2018（07）.
〔2〕丁芸.让税收政策为国有企业混合所有制改革打开广阔天地[J].税务研究，2018（05）.
〔3〕岳树民，鞠铭，王怡璞.促进国有企业混合所有制改革与发展的税制优化[J].税务研究，2018（05）.
〔4〕刘伟.发展混合所有制经济是建设社会主义市场经济的根本性制度创新[J].经济理论与经济管理，2015（01）.
〔5〕许光建，孙伟.国有企业混合所有制改革的五个关键问题[J].宏观经济管理，2018（01）.