潘旭亮 贾康/中国财政科学研究院
内容提要：SPV（Special Purpose Vehicle）公司内部经济组织层级制的复杂性以及信息自身模糊、内部之间以及内部与外部之间信息不对称和路径传递偏差使PPP模式合约呈现不完全特征，合约治理结构选择成为关键。本文探讨了基于一定效率条件下次优成本原则的经济组织治理结构的选择问题,认为政府和社会资本会依据公共项目重要性和风险偏好选择专用性资产投资比例，由此产生相应的内部组织折中管理方式、运行效率和治理成本，并从投融资、管理与治理三个维度分析了治理成本的影响因素，对PPP模式不完全合约治理结构进行适应性选择。最后讨论了技术进步、社会文明、机会主义、治理结构、治理成本的简单关系。认为技术进步和文明进程会淡化威权制度显得更加道德，机会主义让位商业惯例和自我约束会增强合约的自我履行，导致治理成本的降低。
关键词：PPP模式 不完全合约 治理结构 治理成本
PPP模式指政府和社会资本合作，目的是提供公共服务，满足民众公共利益。PPP模式因其政治概念不明确，主体属性不同，利益目标不同，评判标准不同，项目长周期机会主义等综合效应存在潜在的博弈特征以及信息自身模糊、内部之间以及内部与外部之间信息不对称和路径传递偏差使PPP模式合约呈现不完全特征。SPV企业的经济组织会根据资本结构、项目特征等不同选择适应性的合约治理结构，从而降低合约的履行成本。所以如何选择PPP模式不完全合约的治理结构具有现实意义。文中首先引出政府层级治理结构，然后分析了治理结构组合形式、选择与成本关系，并从投融资、管理及治理三个维度分析了治理成本的影响，最后讨论了技术进步和文明进程与治理成本的简单关系。
一、政府层级治理结构的引出
PPP模式是政府和市场边界的重新界定，反映在SPV企业内部组织不同的管理方式和不同运行效率上，导致了SPV公司内部经济组织层级制的复杂性。复杂性表现于社会效益的经济功能导致的政府和社会资本目标趋同性以及政府和企业的组织形式与竞争效力动态变化和相互替代。
（一）社会效益的经济功能
PPP模式更应强调政府的作用。而政府作为组织的一种，理应考虑政府参与引起的内部组织复杂性以及这种复杂性对治理结构组织管理和成本的变化，并根据效率与成本相适应的原则选择合约的治理结构，使PPP模式的合作各方风险共担、利益共赢。传统上的政府通过行政命令发挥其管理能力，效率表现为政府传统执政效能。不同的是，PPP模式中政府和企业角色扮演会对非完全意义上的市场产生深远的影响，尤其是经济效益和社会效益日益模糊化和相互渗透的今天。企业注重经济效益时如何兼顾社会责任，政府注重公平的社会环境时如何兼顾市场的积极性，考验了企业家和政府的治理能力。与计划经济不同的是，PPP模式并非单纯的顶层设计，已经上升到国家治理形式，从整体把握了经济和社会有机结合和发展协调，既要注重效率经济性，也要注重社会平等性。这些特点反映了工业社会过渡到后工业社会或者说生态社会的主要特征。所以PPP模式的治理结构至关重要。在一定程度上，政府和企业目标具有趋同性，也就是社会效益的经济功能。
（二）组织形式与竞争效力
PPP模式项目多为公共项目，竞争和监管并存。项目和专业性资产投入，会影响政府监管的力度和范围。在不确定性条件下，单纯竞争状态会陷入无休止的讨价还价导致过高的谈判成本，反而表现为效率低下，即市场失灵。市场失灵需要组织来约束和平衡。政府作为组织的一种，政府监管在很大程度上可以弥补市场失灵。监管程度受不确定的竞争效力和可确认的信心决定。对于不确定信息应该采用公共信息平台的建设加以减弱或消除，其原因一是市场自发搜寻成本过大，不确定性信息进行市场化竞争，会呈现不同的发散结果和发展路径，产生高成本规模化经济；二是受企业文化以及代理人的社会阅历等主观思维影响很大，偏离市场客观的数据支撑，隐性交易成本过大；三是不确定信息风险加大，会要求高的贴现。公共平台的信息成本降低不确定性，增强未来的可预期性，改进并完善临时性市场的经济活动。不确定性的因素加入到相对确定的透明竞争状态中，其结果也会呈现相对的不确定性，也会误导市场的标准和结果的争议。所以，在第三组织并不完善情况下，不确定因素应主要由政府来消除和承担。如图1所示，竞争效力或确定性越高，人们越倾向市场的竞争；越低越倾向或希望加强政府的监管。
二、PPP模式治理结构的选择
（一）PPP模式治理结构的选择原则
PPP模式政府参与的多行为主体绩效评价，目标不同和博弈增加了内部组织复杂性。内部组织的复杂化不仅包括一般企业内部的指令关系，更要处理与政府行政威权关系，也就是政府行政威权和内部组织层级机制协调以及层级机制与市场自发机制权衡。要权衡双重关系只能采用适应性治理结构，也就是对于不协调的扰动，如何更有优势、低成本适应类型的安排。基于适应性的治理结构选择原则，PPP模式治理结构选择不能以单纯的市场机制最低成本为原则，而要以考虑内部组织层级制效率以及SPV企业与外部市场最低成本为原则双重约束机制，即在一定效率选择条件下次优成本的选择。
（二）PPP模式的治理结构成本的定性判断
定性判断有以下几项。（1）层级制会降低激励程度，增加官僚成本和组织成本；（2）市场失灵纠偏增加时间成本，有为政府可以减少成本；（3）市场比层级制更高强度激励，减少了官僚成本和组织成本；（4）PPP模式为中间状态，更具灵活弹性，适应性强。但交叉模糊因素增多会增加合约不完全性，会提高履约成本、时间成本、组织成本和官僚成本。（5）PPP模式的治理成本并不能认同市场和层级制之间的某种加权平均，组合存在更为适应的优化空间或弱势因素替代效应。成本可能处于两种极端，强强组合时，治理成本最低，可认为合作大于博弈；在弱弱结合时，成本最大。
（三）PPP模式治理成本曲线
适应性问题源于PPP模式专用性资产投资。专用性资产是一种专用化投资，一旦被用于其他用途就会损失价值，如PPP模式中针对公用工程设备投资和专用厂房等。专用投资虽可以节省成本，增加可信承诺，但类似沉没成本，易形成套牢和被要挟。政府和社会资本会依据公共项目重要性和风险偏好选择专用性资产投资比例，选择内部组织折中管理方式和经济组织的运行效率，在此效率基础上产生相应的治理成本。
借鉴以专用性资产为函数的威廉姆森治理成本曲线，如图2所示。k为专用性资产占比。本文认为（1）专用性资产为零，理想交易，与身份无关，市场治理成本最低；（2）随着专用性资产增加，双边依赖增强，身份显得重要。治理成本市场增加最多，混合制其次，层级制最小，反映在斜率大小上；（3）专用资产增加到一定程度，层级制的优势显现，原因是专用性资产组织管理与内部组织管理成本重叠效应，治理成本最小。但对于PPP模式项目的公共特点，专用性资产比例决定项目的受重视程度。专用性投资的抵押品性质，限制了潜在竞争者进入，使再竞标成本增加。双方会重视事前合约完备性以增加自我履约的可行性和事后合约再谈判的持续合作的主基调。因为合约中断双方难以承受后果，双方会依照合约范例、商业惯例来调整合约条款，而不会无休止的讨价还价和再谈判，所以治理成本由于专用性资产难以低成本转移的约束加强反而会下降。所以PPP模式的治理成本，随着专用性资产增加其治理成本不会一直增加，超过临界点反而随着专用性资产投资占比超过预期承受界限，治理成本下降。临界点可以由项目的公共产品的重要性以及专用性投资占比来统计确定。如图2中
三、PPP模式治理成本影响因素
PPP模式治理成本影响因素很多。一方面专用性资产占比、企业组织管理体制、宏观的制度环境与较微观的治理结构强烈的互动效应。治理结构依赖于制度环境的变化，这种变化又促进制度环境的改进。另一方面特殊治理特征。如双边依赖，政府和市场边界，互惠合作，管制规制等。所以治理结构主要特征有两点：一是治理结构与制度环境的不可分离；二是政府和社会资本横向一体化主体平等以及SPV企业管理纵向一体化特征。其递进分析维度可分为投融资、管理及治理三个维度。
（一）投融资维度—债务、股权及债股权的治理工具
资本结构包含投资结构和资金结构。前者是所有权结构或股权结构，后者是权益资本或债务资本来源、规模和比例。PPP模式的投融资阶段涉及三个主体。一是投资发起人；二是政府公共方；三是放贷方。融资主要包括股权结构、融资模式、股债比例。在信息不对称条件下，债务要优于股本[1]。威廉姆森[2]则认为债务和股权不仅是融资工具，也是治理工具。詹森和梅克林（1976）提出了债券和股权最优组合的均衡条件，认为发行股票的激励效果与发行债券的风险扭曲产生的边际效应相等时为最优组合。债务有偿还的义务，反映了企业的基本面，较简单规则的治理结构和组织成本；股权是权利转让，有强制特征，而且多股东还可能导致内部监管成本和组织成本增加，削弱管理者委托代理的激励程度，增加临时性的支出和缺乏企业的未来长期性的规划。
SPV企业在自有资本金、杠杆率及证券化政策规定下可以由多种融资工具组合而成。融资风险是PPP模式的特有特征，取决于不确定性因素和长周期产生的收支时滞效益。融资也是风险转嫁的过程，资产证券化则进一步分散了社会资本风险，甚至需要由政府担保，社会资本的投资变相成为政府的借贷。与政府单独提供公共服务安排不同，政府借贷可能淡化风险意识。而PPP模式使政府加入风险投资的制度安排，加快政府与市场的融合，政府会借鉴市场的管理模式并优化政府的行政效率，这就是企业家政府形成。融资风险决定的融资方式有以下几点。（1）与政府信用有关。包括政府廉洁度、透明度和效率，综合行政成本。行政成本越大，风险转嫁意图越强烈，倾向股权融资；行政成本越小，倾向市场化债务融资；（2）与社会资本有关。等同于一般性的市场融资，信用越强，企业越倾向债务融资，信用越弱，越倾向股权融资。（3）与专用性资产占比有关。专用性资产比例越高，沉没资本越大，企业所担风险较大，企业倾向股权融资。专用性资产比例越低，越偏向于债务融资；（4）与成本转移和初期回报有关。政府动员资金的低成本以及运行成本可能被转移，政府层次的净现值高于社会资本的净现值，倾向于政府的替代性安排。企业倾向于债务融资，但政府可能更多的股权要求，初期高报酬增加企业激励，倾向于高利率或高贴现率的债务融资。
威廉姆森[3]提出了一种综合了两者的最佳特性债股权融资手段。债务和股权可以进行相互转换来实现。但暗含了一个前提假设，即处于破产前的经营不佳局限约束条件，这与企业总有方法来避免破产的事实不符。债股权有利于资本方不利于债权方，牺牲债权方灵活选择权和短期稳定利息收益，增加了债权方风险。如果债转股发生，债权方得到更多的股权，更多股权影响债转股的再发生，减少了债股权自由转换的能动性和优势。实际上，频繁的债转股可能对企业或者市场产生深远的影响。增加的仅仅可能企业生存年限，干预了市场的竞争，增加了无效率的时滞现象。可能造成以下几个方面的影响。一是长期经营不善的企业容易陷入僵尸企业；二是债转股后需要有协调期和适应期，增加组织成本和再谈判成本；三是增加事前签约成本，较高的风险评估，详查不利条件，细化合约条款，增加合约制定成本。有利的是长时期考虑企业未来预期和详细合约条款，会减少了未来合约履行成本，债股权增加企业运行平稳度、持续性、宽容度和可执行策略而使企业更具弹性，符合PPP模式的长周期特征和中国的PPP模式探索要求。
基于以上分析，从投融资维度得出治理成本的结论。（1）债务是相对简单的治理工具，具有较小的交易成本和组织成本；（2）股权是更为复杂的治理工具，具有更高的交易成本和组织成本；（3）债股权是中间形式，具有很高的灵活性和适应性，适用企业的长期发展。但对代理人的素质更高，增加人力资本，同时也增加管理成本和组织成本。如政府对董事会或董事会、监事会对代理人多层次的绩效评价，相关利益方的意见一致达成。而且多层级的利益方谈判会增加扰动的叠加再催生新的争论点，增加扰动的频度和幅度，增加了失效的概率。虽然债股权结果预期良好，但可能会产生许多额外的成本。一般情况下，债股权治理成本大于股权，股权大于债券，即截距
（二）管理维度
PPP模式的管理目标是资源的最优配置，也是资源最优价值的利用。资源配置是否合理取决于合约的选择。管理维度是说在既定合约条件下生产要素的有效利用或者生产要素价格及企业规模不变情况下的制度创新生成更合理的合约。主要包括企业内部的组织管理和市场变化做出适应性的战略规划。SPV企业除需要一般企业管理外，应嵌入公共管理范畴。因为项目公共特性导致多目标管理和多层次绩效评价，给项目管理者更高要求，综合性的企业管理和公共管理交叉协调，经济效率性和社会平等性的绩效考核。
在SPV企业公共管理中，市场行为和行政指令层级制之间能否有效兼容成为主要影响因素。明晰的产权应偏向市场的交易，模糊的产权应偏向制度选择和范例应用。尤其是在产权不清晰的领域，政府的管制和行政命令显得更加有效。但在外部性强烈外溢的集体利益博弈上，不应采用过度政府干预手段，系统性的连锁反应导致政府信誉的急剧下降，也会产生系统性的风险。而应比照范例和未来预期贴现进行补偿，信息透明公开，保证持有人公平正当的权益，强调社会效益有限原则。因为PPP模式的绩效评价很大部分是对社会效益的评价。
管理水平体现在企业的绩效上，PPP模式的利益目标关注度也不同。不同经济行为、合约不完全偏好、风险偏好和实际风险承受能力、风险规避再谈判以及预期利益分成、合约的变更或续签、外部市场化的信息收集、生产要素价格变化的搜寻与配置、技术性和制度性的创新、企业管理制度等综合性的企业管理能有效降低PPP模式的治理成本，导致图2截距
（三）治理维度—线性增长到空间发展
但凡涉及到政府行为或制度的变迁，都可以上升到治理问题。PPP模式中社会资本的有限社会责任更注重投资的回报，微观为企业的盈利，宏观整体为经济的增长。经济的增长仅属于平面线性的增长，新古典经济学把企业当作生产函数，进行边际效率的分析。而政府目标多元，在有效率经济性和社会平等社会性之间的权衡和调整，效率的牺牲有可能减少社会公平性调节的强度和难度，减少制度成本，结果取决于两者的比较。多目标的政府管理使政府需要用综合性视角来看待整个社会发展问题。如劳资博弈的政策倾向，效率与公平取舍。所以PPP模式治理维度要以空间发展的视角，注重规模分析同时也注重地区的差异性、结构性分析，微观方面注重边际效益的分析而不限于边际效率的分析。从单纯依据市场经济中价格机制资源配置上升到价值机制的调解机制。也决定了PPP模式从线性增长到空间发展的治理观念的转变，这种转变也带来政府局部职能的边界重新划分。
长期经济规划中和可持续的发展中更应注重综合效益的发展可能，还要考虑生态环境的综合叠加效应，超过环境的承受临界造成生态破坏质变。如容积率的控制源于大城市群整体下沉造成了地下水资源污染和次生灾害的发生。政府治理也不仅是增长和环境的保护，还要注重主体人的精神文明的建设。人的精神文明包括人的素质提高，包括基因和所处的人文环境，都被制度所营造。政府对公共服务的投入是基础条件，社会平等的氛围是和谐的制度保证。人力资本成为了企业投入的主要要素，其地位和占比越来越重。此外，人力资产虽属专用性资产，但容易无成本转移，减少相应治理成本。人力资本更遵从合约法律效应和商业惯例，减少组织成本和缓解社会矛盾，减少政府维稳工作强度，节约制度成本。另外，PPP模式是政府长期了解市场的窗口，政府直接参与企业内部管理和人力资本的调配、考核和评价，对市场最直观的感受和理性分析也就可以更合理地制定针对性人力培养政策和国家方案。总之，PPP模式上升到国家治理结构，应从多维角度和空间结构来探讨社会发展的问题，短期内可能增加治理成本，但从长期来说，有助于提高国家治理水平和节约治理成本。
四、社会文明与治理成本的简单关系
合约自我履行是在一种隐性外部力量约束下的行为，具有被动性。隐性外部力量主要是第三方机构或者说强有力的法律制度，它是资本主义工业文明背景下产物，发挥着规范和震慑作用。与被动力量不同的是，主动性自我履行更值得推崇和提倡，弱化外部力量约束，强调行为自我约束，这种转变过程也是文明的进程。文明的进程会带来德治和法治交替变化并影响着人们行为方式。文明的经济功能体现在越来越低的制度成本，微观上则表现为履约成本的降低。
高度物质发达的工业文明社会后期，物质的享受转向精神的追求。人工智能科学设置依据商业惯例替代劳力和管理决策，引起组织管理深刻变化。更多硬件资源配置导致人力资本级数的减少，合并中间层级，拉大了两端人力成本差距。人力资本更容易界定、替代和配置，简化了内部组织的层级结构。管理和组织方式趋同性使得行业之间的差异正在消除。社会的资源调配更为兼容和便利，交易成本大大降低。人们更关注多元个性发展，综合衡量自己的社会地位。后工业文明社会或生态文明社会对物质的关注度下降大大减少了机会主义的产生，从而减少对第三方机构利益诉讼。行为更加道德自我约束，合约纠纷解决更愿意寻求于市场商业惯例和道德自我履行。另外人工智能和大数据更接近于客观真实，减少了人为的主观性，行政指令逐渐服从于科学的路径传输。人们会降低威权意识并放弃威权的追求，从而淡化整个威权制度和依赖，进而影响层级制的治理结构成本。层级制的治理结构在技术进步和商业模式的整合过程中逐渐过度为硬件的设置，从而减少内部组织的人力应用和成本，但并不是说治理结构会更倾向于层级制，并不是层级制本身的组织优化，而是因为生产要素的替代减少了层级制的应用带来了潜在外部利润的获得。所以，道德、威权、机会主义、治理成本会有一个简单的关系。总体来说，（1）技术进步和文明程度的增加减少治理成本，层级制的使用频度下降，治理结构偏向市场；（2）威权的淡化会增加道德的约束力，从而减少机会主义或要挟，合约倾向于市场商业惯例和自我履行，减少层级制的治理方式，合约的治理成本也会下降，而在市场与层级制的过渡区为PPP模式的混合制。道德与威权的倾向性可以用合约寻求第三方解决占比来衡量，越高越需要道德约束。如图3所示。
五、结论
本文围绕PPP模式不完全合约治理结构选择以及影响因素问题进行分析，得出以下结论：
1.PPP模式由于政府和社会资本的合作导致了SPV公司内部经济组织层级制的复杂性。复杂性表现在社会效益的经济功能以及政府和企业的组织形式和竞争效力动态变化和相互替代。探讨了基于一定效率条件下的次优成本原则的经济组织治理结构适应性的选择问题。
2.采用专用性资产为函数讨论了PPP模式合约治理成本关系。认为随着专用性资产增加治理成本会增加。但超过临界值，违约成本过大反而会导致合约成本急剧下降，专用性资产的大量投入对项目合作成功产生积极影响。并从投融资、管理、治理维度分析了PPP模式治理成本的影响。投融资方面，债务相对简单，具有较小的交易成本和组织成本；股权则更为复杂，具有更高的交易成本和组织成本；债股权是中间形式，具有很高的灵活性和适应性，但也要防止陷入债务陷阱。管理方面，不同经济行为、合约不完全偏好、风险偏好和实际风险承受能力、风险规避再谈判以及预期利益分成、合约的变更或续签、外部市场化的信息收集、生产要素价格变化的搜寻与配置、技术性和制度性的创新、企业管理制度等综合性的企业管理能有效降低PPP模式的治理成本。治理方面，PPP模式从平面线性的经济功能转变为空间结构的发展功能，突出人力资本的重要性与平等社会调节机制。
3.延伸讨论了技术进步和社会文明、机会主义、治理结构、治理成本的简单关系。人工智能替代劳力和管理决策的技术进步和社会文明进程会淡化威权制度，弱化层级制的治理结构，层级制频度的下降偏向市场治理结构使用均会对治理成本有直接影响。文明进程会淡化威权制度显得更道德，机会主义让位商业惯例和自我约束会增强合约的自我履行，带来治理成本的降低。
参考文献：
〔1〕 阮志华.《佃农理论》：另一个学生的一些反思[A].张五常.佃农理论[M].北京:商务出版社,2000.
〔2〕 威廉姆森.治理机制[M].石烁译.北京:机械工业出版社,2014.
〔3〕 杨宏力.本杰明·克莱因不完全契约理论评述[D].山东大学，2012.
〔4〕 哈特.现代合约理论[M].易宪容,罗仲伟,徐彪译.北京:中国社会科学出版社,2011.
〔5〕 杨宏力.不完全契约理论前沿进展[J].经济学动态,2012(1).
〔6〕 科斯.财产权利与制度变迁[M].刘守英等译.北京:格致出版社,2014.