茂名市国家税务局
内容提要：国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》后，“三证合一”开始在全国各地逐步试点推开。2015年，国家工商总局计划全面推开“三证合一”，并开展“一照一号”试点。但是，就目前各地试点的情况来看，“三证合一”向全国推开还存在法律缺乏、样式混乱、代码不一、统管疲软、超期办理等问题。为此，建议国家从顶层设计的层面，尽快完善国家统一的法律法规、健全国家统一的代码制度、搭建国家统一的信息共享平台，为实现“一照一号”终极目标铺平道路。
关键词：“三证合一” 工商登记 制度改革
所谓的“三证合一”登记，就是将当前企业设立登记时，依次需要办理的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证，合并到一起办理，实行“一窗受理，一表填报，并联审批，统一发证”登记制度。此项制度的实施，旨在结束过去工商局注册登记信息，质监局组织机构代码，税务局税务信息之间的“孤岛现象”，让企业更便捷地领到“身份证”，更顺畅地办理“资格证”，最大程度地实现便利化，营造宽松平等的准入环境。据每经网报道，2014年国庆后，“三证合一”在不少省份逐步探索推广或者开始试点规划。从实践效果来看，总体还是比较理想的，但同时也碰到一些问题，阻碍“三证合一”在全国范围内的进一步推广，亟待解决。
一、“三证合一”的提出
“三证合一”的提出最早可能要追溯到2012年，当年10月30日，深圳市通过了《深圳经济特区商事登记若干规定》，规定第二十三条在全国率先提出：“推行营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的登记制度，具体办法由市政府另行制定”。接着，2013年11月9日至12日召开的党的十八届三中全会提出总体要求，政府要进一步简政放权，深化行政审批制度改革，最大限度减少对微观事务的管理，市场机制能有效调节的经济活动，一律取消审批，对保留的行政审批事项要规范管理、提高效率。2014年6月4日，国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》在改革市场准入制度中具体提出“简化手续，缩短时限，鼓励探索实行工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证‘三证合一’登记制度”，随后，全国各地迅速响应，陆续探索或者准备着手开展相关试点工作。为落实国务院的决定，国家工商总局计划在“三证统发”的基础上，2015年全面推开“三证合一”，并开展“一照一号”试点。国家税务总局也于2014年7月7日，下发《关于创新税收服务和管理的意见》提出“向市场主体发放一份包含营业执照、组织机构代码证、税务登记证功能的证照”，具体阐释实施“三证合一”的工作思路；2014年12月18日，再次下发《关于推进工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证“三证合一”改革的若干意见》，进一步阐释工作思路和工作要求。
截至2014年底，全国已有36个省市不同程度地启动了“三证合一”工作，其中28个省市出台了“三证合一”的相关方案，其业务模式可大致归纳为两种：一种是保留现有证照仅对业务流程进行整合的“三证联办”模式；一种是对现有证照进行整合的“一证三号”模式。采取第一种模式的有上海、哈尔滨、内蒙古等19个省市。它是由一个窗口单位（一般为工商窗口或由行政服务大厅专门窗口）归口受理申请表和申请资料，一次性采集信息，共享至联合办证部门，各部门按照职责分工制作“三证”后，由受理窗口一次性发放给申请人，实现部门间数据互换、档案共享、结果互认。深圳在此基础上作了进一步探索，实现了营业执照、组织机构代码证、税务登记证和刻章许可证的“四证联办”，并依托信息化手段进行了更为彻底的合并审批，全程只需一次审核，大幅减少了四证管理部门的工作量和工作难度。采取第二种模式的有辽宁、江苏、湖北等9个省市。其中，辽宁省实行在营业执照上打印营业执照注册号、组织机构代码和纳税人识别号三号，有的地方也出现一证打四号的现象。内蒙古则探索试点以组织机构代码电子副本为母本，载入营业执照注册号、组织机构代码和纳税人识别号，实现电子形式的“三证合一”。湖北省作了进一步的尝试，重新设计制作一张载有营业执照注册号、组织机构代码、纳税人识别号的联合证照，取代原有的三证。
二、当前“三证合一”试点亟待重视的问题
从各地探索试点“三证合一”的情况看，我们发现存在较多的问题。主要包括：
1.“三证合一”法律缺乏。众所周知，当一项新的改革出台后，一般都会产生一个溢出效应，这些溢出效应，有些是正面的，也有些会是负面的。如，新的注册资本制度实施前，国家已修订了《公司法》和《公司登记管理条例》等，但相关的配套法律或法规还没有修订，出现了法制上的漏洞，这在一定意义上为工商部门执行这项改革设置了法律障碍。因此，要真正实现“三证合一”，就意味着目前存在的各部门前置性审批必须首先清理或者废除，界定“三证合一”的内涵，明晰各部门的权限和义务，以及进一步修订和完善相关法律、法规，形成各个地方统一规范的“三证合一”工作体制，避免出现“三证合办”、“一证三号”等各种各样模式的出现，以至于导致各自为政、随意发挥的混乱局面。我们目前实现的“三证合一”没有实现证照的整合，最主要原因还是受现有的法律框架和登记格局的限制。
2.“三证合一”样式混乱。目前实现的“一证三号”模式，表现上看实现了现有证照的整合，但这种简单的整合带来一个重大的问题没有解决，就是新证照样式的效力问题。我国《税务登记管理办法》第38条规定：“税务登记证式样改变，需统一换发税务登记证的，由国家税务总局确定”，类似的工商营业执照、组织机构代码证的样式也由相关部委出台的文件作了详细规定。如果像湖北省一样，另起炉灶，设计一张新证，单在湖北省可能可以通行，但一旦出了湖北，是否其他地方也认可，况且全国各地都设计一张本地的“三证合一”新证，也相当混乱。目前，基于这层考虑，基本上都是营业执照不覆盖的其它组织，组织机构代码证和税务登记证仍需发放，这给后续应用部门带来极大的不便。
3.“三证合一”代码不一。工商、质监和税务部门使用的代码各不相同，赋码规则也不相同。工商的是营业执照注册号，质监的是组织机构代码，税务的是纳税人识别号。各部门赋码规则和标准的不同，导致编制的代码各不相同。如果以“一证三码”、“联合证照”的方式将“三证”简并为“一证”，表面上看是“三证”合为了“一证”，但在同一张证照上三个不同部门都要赋予不同的代码，显得重复麻烦，没有必要。早在1989年国家就确立了以组织机构代码为法定标识的统一代码标识制度。在一个证照上打印多个号码，直接造成标识的混乱，在统一标识问题上走了回头路，而且很可能造成部门间信息共享障碍，影响进一步的合作交流。
4.“三证合一”统管疲软。“三证合一”是我国工商类登记制度改革的一项大胆创新和系统工程，涉及到工商、质监、国税、地税多个部门，面临着多个部门间的责任划分，职责定位，沟通协调等问题，需要一个较高层次的专门统筹机构来加强组织领导和统一管理，负责各部门之间工作统筹和协调。目前通行的做法是由工商部门统一受理申请，工商、质监、税务部门联动审批核发，营业执照上加载组织机构代码和纳税人识别号。这种做法面临的直接问题是平级统管难以协调的问题，加上信息平台、数据传递等共享机制跟不上，以及历史沿革的影响，长远高效的解决机制仍然亟待完善。
5.“三证合一”超期问题。“三证合一”登记制后，普遍的做法是：申请人向工商登记窗口一次性提交申办工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证的所有资料，工商登记窗口受理核准，先办理营业执照，并将营业执照注册信息传送给质监部门，质监部门办结后传回组织机构代码证信息，工商部门再将营业执照注册和组织机构代码证信息分别传送给国税、地税部门，税务部门办结后再将税务登记信息传回，最后由工商部门统一打印发放“三证合一”的营业执照。这样做虽然能够给企业带来便利，避免了申请人在多个部门之间往返奔波，但却增加了政府的工作量，部分省市甚至专门增设了新的机构，相关审批工作并没有合并和减少，这种做法相当于企业做了减法，政府做了加法。如此，政府部门之间工作量陡然增加，应该采取措施预防超期办理问题。
以上问题的存在可以看出，在现行法律框架下的“三证合一”，虽然在办理的程序上实现了“合一”，但却还未实现实质上的“合一”，还不能很好地满足改革要求，均处于过渡阶段。
三、“三证合一”由试点向全国推开的几点建议
过渡阶段后，关于推进“三证合一”改革终极目标的设定，国家税务总局在其制发的文件中（参见税总发〔2014〕152号）明确了基本思路，即大力推进“三证联办”、积极探索“一证三码”、最终实现‘一证一码’。具体来说，就是实现“一证一码”。“一证”，为市场主体“身份证”，代替目前的三证，涵盖所有功能，并且覆盖三证所管理的商事主体、事业单位、民办非企业、社团等。“一码”，为组织机构的全国范围内唯一的、始终不变的法定代码标识，代替目前的营业执照注册号、组织机构代码和纳税人识别号。为实现这个目标，至少还需要在以下方面取得实质性突破。
1.完善全国统一的法律法规。目前的“三证合一”也仅是形式上的“合一”，实质上的“合一” 是否真正可行，还需从法律、流程和技术标准等多方面作进一步研究论证，使其不存在法律法规和制度性的障碍。我国早在1989年国务院国发﹝1989﹞75号文规定，组织机构代码要结合机构编制审批、企业、社团登记工作颁发。该文批转同意建立企业、事业单位和社会团体统一代码标识制度。质监、工商、税务三部门也作了一些尝试和探索，但推进力度不够。目前，应当以国家出台并实施统一社会信用代码制度和建立统一的信用信息平台为契机，尽快由国家层面统一出台关于“三证合一”的法律法规，重构工商、质监、税务部门证件登记职责，对“三证合一”内涵及受理、填报、收件、录入、发证等流程进行明确规定和清晰界定，如收件回执、证书的统一印章、数据推送办结时限等，以规范各有关部门要协同配合，确保统一有序。
2.健全全国统一的代码制度。世界上许多国家和地区都普遍建立了国家统一的公民和组织代码制度，在享受政府福利、财政补贴、开立账户、办理税收事务、签订合同协议、缴纳社会保险费、进行不动产登记等行为时，为政府和社会管理所通用。我国已经提出了2015年要出台并实施以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一社会信用代码制度，若该项制度实施后，政府各部门间办理事项时，就可以直接使用已有统一代码，不再重新赋码，“三证合一”也就自然而然解决了。目前来看，工商、质监和税务部门可以率先开展“三证合一”统一代码制度试点工作，一方面建设内部代码申领平台（即号码库），解决各级组织机构审批机关的代码号分配领用问题；另一方面改进现有编码方式，可以参考法国的做法，建设标注“基本单位名录库”，其他审批登记机关按照“基本单位名录库”中的“识别信息”和“属性信息”两部分的数据来生成全国唯一的组织机构代码信息，这样无论组织机构如何变化，如迁址、更名等，都可以通过“识别信息”来判断，这个代码始终不变。
3.搭建全国统一的信息共享平台。推进“三证合一”，除大力减少前置审批外，还需要进行登记业务流程梳理和再造，建立一个全国统一的、面向税务、工商、质监、银行、统计、社会保障、公安等各级组织机构的信息共享平台，统一内部信息调用、共享注册登记信息，以实现各部门信息的有效归集、互联互通、综合运用，为部门间信息交换创造条件。我国也已经提出了2017年要基本建成集合金融、工商登记、税收缴纳、社保缴费、交通违章等信用信息的统一平台，实现资源共享，目前要推开“三证合一”，首先就应当率先实现全国工商、质监、税务三个审批登记机关统一的信息共享平台，届时再通过数据接口并入国家信用信息的统一平台，以解决“三证合一”目前数据不统一、传递规范、系统混乱的局面。此外，税务总局目前在大力推进全程电子化登记，实现网上申请、网上审核、网上发证，纳税人足不出户即可办证。为此，建议继续加大力度，实现全程电子化登记管理，允许直接向市场主体推送发放电子化证件，突破过去纸质件的要求，电子化的证件与纸质证件具有同等法律效力，电子证件信息可同时展现在各政府部门的门户网站供各方查验。
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